中国境内外上市公司分拆情况如何?买壳上市和

中国境内外上市公司分拆上市日趋活跃,特别是在境外上市的中资公司分拆上市已经逐渐成为潮流。在美国市场,2009年前,侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽约证券交易所上市。2009年以来,先后有5家已上市的中国公司进行分拆上市,即搜狐分拆畅游,中华网分拆中华网软件,盛大分拆盛大游戏,易居和新浪分拆中国房地产信息集团,以及新浪分拆新浪微博。在中国香港市场,2000年,同仁堂、青鸟天桥分拆子公司上市,随后TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股等8家公司也陆续将自己的控股子公司分拆上市。

但是,在境外或境内上市的公司,如果拟分拆子公司在中国境内上市,而且该上市公司仍为其分拆子公司的控股股东或第一大股东,则仍存在政策障碍。不过,境内证券市场已经出现了上市公司退居分拆子公司的第二大股东之后,将其分拆子公司成功上市的案例,比如2010年深市主板上市公司中兴通讯分拆子公司国民技术在创业板上市、沪市上市公司康恩贝分拆子公司佐力药业在创业板上市。中兴通讯分拆国民技术上市,是境内分拆上市首例。国民技术实际上是由中兴通讯出资60%发起设立,此后经过股权转让、高级管理人员激励、引入战略投资者等一系列资本运作,在分拆国民技术上市前,中兴通讯对其的持股比例已经稀释到26%,从第一大股东退居第二大股东。同样,康恩贝为了分拆佐力药业上市,也将其所持有的部分佐力药业股份转让给佐力药业的经营管理团队,从佐力药业第一大股东变为第二大股东。

图1分拆

据了解,借“壳”上市在美国资本市场上是一种相当常见的行为。所谓“壳”,一般是指公众持有、但目前已基本停止运营的上市公司,其股票可能仍在交易,也有可能不再交易。对于希望到资本市场上筹集资金的企业来说,“壳”资源的最大吸引力是通过向“壳”注入新资产,要比按照正常途径上市节省很多时间和金钱。“壳”公司的产生大多来自于过去一段时间里最热门的行业,随着行业竞争的加剧,最后成为昙花一现。而最理想的“壳”应该是那种尽管没有多少资产,但也没有多少债务,每股净资产也不是负数的公司。

与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

所谓买壳上市,是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差。筹资能力弱化的上中公司,剥离被购公司资产,注入自己的资产,从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上中的事件。

借壳上市是指上中公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成,拥有较大的优质资产和投资项目。近年来,强生集团充分利用控股的上市于公司——浦东强生的“壳”资源,通过三次配股集资,先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中,从而完成厂集团借壳上市的目的。

买壳上市和借壳上市的共同之处在于,它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市,它们的不同点在于,买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权,

从具体操作的角度看,当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时,首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司,一般来说,“壳”公司具有这样一些特征,即所处行业大多为夕阳行业,具上营业务增长缓慢,盈利水平微薄甚至亏损;此外,公司的股权结构较为单一,以利于对其进行收购控股。

在实施手段上,借壳上市的一般做法是:第一步,集团公司先剥离一块优质资产上市;第二步,通过上市公司大比例的配股筹集资金,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去;第三步,再通过配股将集团公司的非重点项目汀入进上市公司名现借壳)=市。与借壳上市略有不同,买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走,即先收购控股一家卜市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

分拆上市——是指一家公司(母公司)以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司,再将该子公司在本地或境外资本市场上市。所谓分拆,就是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例地分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,这时,便有两家独立的公司存在,而在此之前只有一家公司。这一新设的分拆公司公开发行新股并上市就称为分拆上市。企业分拆分为"横向分拆"、"纵向分拆"和"混合分拆"三种类型。由于按照规定"上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺",我们认为分拆到创业板上市的公司多属于混合分拆类型,即母公司是多元化经营的企业,被分拆的子公司主营业务和母公司的主营业务属于不同的行业。

(1)分拆上市可以使母公司的业务更加集中。提高业务的集中度,改善公司运营是许多母公司对子公司进行分拆的动机之一。通过分拆,母公司的主业更加突出,可以专注于某项业务并提高运营效率。一般而言,母公司与被分拆的子公司所在的行业不同,二者之间的相关度越低,母公司获得的收益就越高。

(2)改善信息不对称。上市公司与外部投资者之间的信息不对称通常会增加公司的资金成本,从而投资者会要求更高的回报率,并导致公司的市场价值低于其实际价值。在分拆之前,外部投资者只能获取母公司的相关信息,而对于子公司的信息了解较少,因此子公司的资本支出具有更高的融资成本。通过分拆上市,子公司的信息披露更加透明,可以降低与投资者之间的信息不对称程度,市场价值可以更好地反映公司的实际价值。

(3)提高管理层激励。管理层的股权激励对母公司的管理者发挥重要的作用,但子公司管理者的业绩无法与母公司股价直接联系,因此管理层激励对子公司的管理者无法发挥作用。通过分拆上市,子公司管理者与股东利益之间的联系更加紧密,从而可以为股东创造更高的价值。

(4)为子公司增长提供更好的融资条件。由于分拆上市后子公司与投资者之间信息不对称程度降低,投资者为子公司提供资金的意愿增强,子公司可以更方便地为后续发展融资。一般而言,分拆上市的子公司比母公司具有更高的市盈率水平,从而意味着更高的增长率。因此,分拆上市增加了融资机会并降低了高成长子公司的融资成本。